Единственный участник из ООО выйти не может и суд ему в этом помочь не в силах
Оставшийся участник ООО пытался зарегистрировать свой выход из общества. Налоговая ему отказала, а суд принимать его сторону отказался. Отменить выход другого участника, который подался раньше, истец также не смог.
Лицо оспаривало в арбитражном суде отказ в государственной регистрации. Требовал зарегистрировать внесение изменений по заявлению Р13014, а именно — о выходе участника из ООО. А если совсем точно — лицо оспаривало свой выход.
А после это же лицо обратилось с изменением исковых требований — попросило признать недействительным заявление о выходе участника из общества (другого лица), признать недействительным заявление об изменении устава и сведений в ЕГРЮЛ.
Участник, в отношении которого изменили требования, попросил заявителю в его требованиях отказать.
После столь запутанного вступления, суд установил следующее. Участник А и участник Б в одном ООО, у «А» доля 75%, у «Б» доля 25% в уставном капитале.
Участник «А» подал 9 июня 2021 года заявление о выходе из ООО, в итоге налоговая зарегистрировала прекращение его участия. Такое же заявление подал 17 июня участник «Б», через нотариуса, но налоговая, само собой, тут уже отказала — не могут из ООО выйти все участники, один должен остаться. Соответствующим было и основание для отказа в регистрации – пп. «е» п. 1. Ст. 23 Закона №129-ФЗ.
Участник «Б» с решением не согласился, сначала пошел с жалобой в УФНС, там ему, естественно, отказали. Далее он обратился в арбитраж.
Суд указал, что необходимым условием для проведения регистрации является не только подача полного перечня документов, необходимого для этого, но и их соответствие принципам законность, а также достоверность представленной информации, в том числе вносимой в ЕГРЮЛ, а далее суд расписал, что участник, в соответствии со ст. 26 ФЗ «Об ООО» в праве выйти из общества, если это предусмотрено уставом этого ООО. Однако в данном деле один участник уже успел выйти, оснований для отказа в регистрации его волеизъявления у налоговой не было. Запретов на регистрацию также не было. В общем, участие в ООО он прекратил.
Далее суд указывает, что п. 2 ст. 26 Закона №14-ФЗ «Об ООО» не предусматривает выход из ООО единственного участника, либо всех участников разом.
Подпункт «е» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ «О регистрации ЮЛ и ИП», как уже было сказано, прямо предусматривает отказ в регистрации при выходе из ООО единственного участника. Истец также пытался оспорить действия нотариуса, якобы, тот удостоверил выход первого участника задним числом.
Однако суд в итоге указал, что истец не представил доказательств, в чем были нарушены его права, и что именно нарушила налоговая. И суд ему решил отказать. Дело № А08-7252/2021.
Также читайте на сайте:
Налоговики ответили на ряд вопросов по АУСН
Если действительная часть доли в УК прощена, то нужно уплатить налог на прибыль
Выход учредителя из состава ООО
